攻打莲花山土匪的二十六旅眼看就要拿下通往莲花山土匪山寨最后一道关隘猴子背了，却被出其不意打上山来的红军游击队打乱的部署。不得不从猴子背抽身，朝游击队反击，企图消灭这些游击队，打通后路。
二十六旅朝后一撤，给了猴子背上的土匪一次追击的机会。马飞和万山青立即命令猴子背关隘里的匪兵全线出击。
一时间，枪声大作，喊杀声再起。从掩体和石壁后面，一下子涌出来黑压压的一大片土匪。他们不断越过面前的大石背，从三米高的石背上纵身跳下，争先恐后的朝退却的二十六旅士兵追去。
所谓兵败如山倒。二十六旅的士兵这时急急如漏网之鱼，惶惶如逃亡之犬。再无心思和这些土匪作战了。一个个在土匪的追击下，拼命往后跑去。
占据了马蹄关的游击大队，看到二十六旅的国军反扑过来，立刻借助关隘的有利地形，将队员散开，组成一道扇形的阻击墙。所有轻重武器、手榴弹一起朝反扑过来的二十六旅士兵射击。
马蹄关前，立刻倒下一片士兵的尸体。
“冲，给我往上冲，一定要夺回马蹄关，夺回马蹄关。”躲在路边一块巨大的岩石后面的何屠夫，气急败坏的朝自己那些不争气的部下大声吼道。
士兵们一次次朝马蹄关冲去，又一次被坚守马蹄关的游击大队击退。
从猴子背追过来的莲花山土匪也对二十六旅的士兵展开了一轮轮的攻击。二十六旅伤亡惨重。
天黑以前，山上下起了大雨，哗啦啦的大雨顷刻间浇灭了马蹄关上再次燃烧起的大火。山道立刻变的泥泞起来。
莲花山土匪和攻上山来的游击大队前后夹击，二十六旅的士兵渐渐支撑不住了，队伍开始慌乱地几乎不成形的朝四处寻找能够突围出去的机会。
何屠夫也被一颗流弹击中，腿部受了伤。
天黑以后，雨下的越来越大。莲花山的土匪和山下的游击队对拒绝投降的二十六旅士兵发起最后攻击，马蹄关再次响起一阵阵激烈的枪声。经过激烈的战斗，二十六旅大部分被歼灭，只有少部分人马在三团长的带领下，突破了游击大队的防线，跑下山去。
何屠夫和他的副官被马飞捉了俘虏。
“站住，不许往前走，再往前走一步，我们就开枪了。”马飞命令匪兵在马蹄关后面布置了一道防守线，阻止那些红军游击队进入山寨。然后，让侯长立带队防守，他和万山青押着被俘虏的何屠夫及其部下几十人，朝山寨大营走去。
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