过了。刘岱大军在黄巾军的包围下，坚持了一个时辰，最后实在支撑不下去了。他们感觉到四面八方都是黄巾军，好像杀不完一般，不管往哪边突围都没用。
最终，眼见剩下的数千部下一个个弃械投降，刘岱不由得泪流满面，面向西方洛阳方向大哭“先帝啊，岱辜负你的厚望，今日无脸见你了。”随即与手下数十亲兵一起冲向黄巾军，最终一同战死。四万大军全军覆没。
刘岱战死的消息传回后，整个兖州人心惶惶。各郡太守都不知所措了。这时候，兖州别驾陈宫劝说治中从事万潜以及各路太守拥曹操为兖州刺史，共同讨伐黄巾军为刘岱报仇。
他的提议受到了济北相鲍信以及陈留太守张邈等人的拥护，最终，曹操担任兖州刺史。在其谋士颖川戏忠戏志才的建议下，曹操决定先是拒城坚守，利用高大的城墙阻挡黄巾军的攻势，随后在黄巾军疲乏的时候聚集各路太守帐下大军，得六万人，在曹操的率领下奔赴济阴前线，与黄巾军主力进行决战。
而就在曹操大军刚刚抵达济阴的时候，濮阳传来消息，黑山张燕麾下于毒部三万大军一路南下，响应青州黄巾，已经打到东武阳了，曹操大惊，东郡是他的老巢，要是东郡丢了，他们就无家可归了。
最后在戏志才的建议下，曹操命大将乐进并史涣领兵万人回援濮阳。自己领着其余大军继续前去战黄巾军。此时黄巾军由于连日攻城不下，已经有些军心混乱了，见曹操领兵前来，斗了一阵便溃败，大乱而走。
曹操领着一众大将趁胜追击，一路追到东平国，突然遇到了黄巾援军，足足三十万黄巾军将剩余的四万多曹操大军围困起来，曹操大惊，急忙命夏侯惇、夏侯渊兄弟为前锋，曹仁、曹洪兄弟为侧翼，其余曹纯、吕虔护卫中军，一路向济阴方向冲杀而去。
而黄巾军紧追不舍，见无法摆脱追兵，曹操的好友，济北相鲍信以及秦邵主动请命率五千人马断后，曹操挥泪而走，他知道，这次断后的人马是铁定回不来了的。
鲍信唤过一员青年将领“文则，日后你就跟随孟德吧，凭你的才能，日后封侯拜将指日可待，今日是我与秦兄的死日了，你若有心，明年今日便在我等灵前上柱香吧。”随后又对曹操大喊“孟德，我等家眷就交给你照顾了，今日别了。”随即调转马头领着五千人马向黄巾军冲了过去。
回到济阴的曹操见到于禁前来觐见，又想起了鲍信等人对自己的照顾，不由得又是一阵伤心，伤心过后，曹操狠狠地咬咬牙召来戏志才与之商议如何破敌。
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