部三万人大乱。接着是驻守天水的牛辅因为被韩遂连败，被部将所杀，其部四万人溃散，天水被韩遂占据。
还在前往天水的李儒走到陈仓的时候，得知董卓为王允所杀，王允要杀尽西凉将领。第一反应就是前去投奔牛辅，毕竟牛辅在董卓帐下诸位中郎将中实力最强，又是董卓女婿，收拢董卓旧部名正言顺。
可才离开陈仓，就得到消息，说董越、牛辅二人都被杀了。李儒大惊，强行让自己冷静下来，思考了一番，想了想当前局势，连忙赶往现在驻守安定的李傕那里。
等李儒到安定的时候才发现，李傕早已慌乱得六神无主了。现在安定不止是李傕一人，还有郭祀、樊稠等人，就连远在冯栩的张济也派人前来了。他们正在商议对策。
李傕等人已经完全没有主意了，都已经打算弃军逃跑，各回各家了。这时，小校来报，说李儒到了。李傕等人大喜，这李儒足智多谋，一向为董卓倚重，现在他来了，众人顿时有了主心骨。
几人连忙出营迎接，老远看到李儒，李傕快步走了过去“可把先生盼来了，先生救救我等吧。”李儒连忙扶起李傕等人“几位将军，董相为王允所谋算，现如今牛辅、董越二位将军已丧，段煨将军远在弘农，联系不上，而胡轸与徐荣二人又降了朝廷，现在能带大家走出险境的只有你们了。”
李傕等人连忙问计，李儒领着大家来到大帐之中，随后说道“李傕、郭祀、樊稠三位将军，你等三人连同冯栩的张济将军手中现在共有七万大军，比那王允匹夫手里的还多一倍，加上现在董越、牛辅二将所部正在四处逃散，只要你等打起大旗，声称为董相报仇，收拢残兵，必定应者如云，到时候坐拥十余万大军，就是长安城也取得，何愁个人生计啊。”
李傕等人大喜，当即李傕等人拜李儒为军师，郭祀、樊稠各自回驻地集结兵马，准备一齐发兵，而张济使者也被打发回去，告诉张济继续屯守冯栩，严防北地皇甫嵩以及河东皇甫坚寿。
接下来一个月内，各地西凉军各部都纷纷前来依附，李傕等人兵发长安，一路收拢士卒，等到了长安城下的时候，叛军队伍已经多达十五万人马了，而且他们不是乌合之众，而是久经战阵的西凉精锐人马。
长安城中的王允这才慌了，连忙找来吕布等人商议如何据敌。可城内才只有二万五千兵马，骑兵只有五千。这点人马，只能据城而守，还不一定能守多久呢。
而在李傕等人围城的时候，刘邵已经李典刚刚率兵离开长安城，他们圆满地完
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