刘邦见状，依旧殷勤道：“先生教我，此茶千斤赠与先生，今某图得土地五百里，何故有生命之忧也？”
“大王五百里土地固然值得庆贺，可惜啊，这里并非长久之地也，或许还会有逃亡之灾祸也。”郦生很是淡然地说道。
其实郦生自陈胜吴广起义的时候，便再暗中观察局势，项梁起不义之兵，纵使占据定陶，也难以长存，当初攻打泗川郡的时候，刘邦礼贤下士，项羽收取美人，可见志气并未苟同，至于秦暴政，齐燕赵贼众，郦生都没有考虑，毕竟能够得天下的仅有秦楚也。
“先生今衡山郡皆是仇和山峦，乃天然屏障，有何灾祸？”刘邦有些好奇地问道。
郦生稍微抚须，很是认真地说道：“大王何故拘泥于衡山之郡也，东西南北各有贼众，纵使地利人和，未必能胜势众。”
“共敖在南，有数万之众，其以德才拜为郡守，自然不是无名之辈，且占据九江临江等地，虽向楚称臣，此不过其权宜之计，意在休养生息罢了。”
“秦楚征战半载，共敖修全秦法令，百姓自得，乐事一桩也，此等府国，大王安能撼动乎？”
刘邦听罢，脸色有些黯然，“某兵数万，难以及也。”
郦生在旁思量片刻，继续说道：“楚帝向东，有吴苪佐助，今封汝为王，真得利也？殊不知，吴苪幼时玩性不减，常号令村童为军，截取邻村财物，据为己有，孩童莫敢不遵从，今日之楚帝，莫非不是当年之孩童，如此，吴苪为王，意在会稽。”
“当初好言劝慰楚帝封汝为王，表面是为牵制项羽，想必这点他也实说，然实则是为了让大王离开会稽，其计策高深，汝帐下谋士有几人得知？”
言罢遂看向周围，萧何等人颇为惭愧地低头不语，刘邦愈加佩服地看向郦生，当即奉上温茶，请求指教。
郦生接过茶杯，缓缓说道：“此两地，有将帅之才，联众可对付，然西面秦国，二世为皇，本以为是暴虐之君，未曾想即位先杀赵高，而后调回扶苏等人，况函谷关固若金汤，无十万之众，恐难以攻破，此乃帝王之才也，想必大王自是不敢与之睥睨。”
“北方数国，韩之初灭，魏之大损，赵有武臣吃喝玩乐，庆陈余张耳之辈且能应付，燕之韩广，有大将臧洪，今不发兵，唯恐匈奴出兵而已，至于齐国，贵族为政，占据辽东，天府之国，当求安稳充兵，必不会与外缠斗，唯独楚之项梁叔侄，自恃勇武，占据城池，众将莫敢违者，亦是大王之敌也。”
“
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