秦王赢天在周王畿自称为天子，受到山东六国诸侯表面臣服之后。
果然不出秦王赢天所料。
山东六国不甘受辱，更不甘臣服。
秘密集结集结了三十万大军。
这三十万大军也是山东六国最后的底牌。
为此，秦王赢天仍旧采取远交近攻的态势。
专门与最东边的齐国结盟。
等待山东五国的进攻。
因为在公元前284年齐国遭到了五国伐齐之战，虽然齐国成功复国，不过，这也导致齐国和其他五国之间的疏远, 再加上吕不韦远交近攻，更导致齐国长期坐山观虎斗。
在此期间，吕不韦采用远交近攻方针，攻魏四次，攻韩三次，攻赵一次。
黄河以北，全部占领韩国的上党郡，并重建太原郡(西至黄河，北至山西繁峙，东与燕赵交界，南接上党郡)，切断了燕、赵与魏、韩间联系，并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。
对此，吕不韦的不断出击，自然给韩国、魏国、赵国带来了非常大的压力。
一定程度上，魏赵韩三国，应该也意识到秦国一统天下的志向了，为了避免坐以待毙，山东六国正式组成了联军。
除齐附秦外，赵、韩、魏、楚、燕组成联军，共推赵将庞煖为帅。
秦丞相吕不韦率军在蕞城指挥战斗。
联军的战略是，楚国春申君黄歇率部攻打函谷关，吸引住秦军主力部队，以往联军大都是在函谷关外就被击退了，而这一次函谷关外的联军，其实主要是策应，牵制秦军。
这次五国合纵之军, 实施分兵战略。
而庞煖则率领联军的精锐之师，快速奔袭，不经过函谷关，渡过黄河，快速向秦国腹地穿插，意图攻下咸阳，造成秦国大规模混乱，那样的话，五国联军就可以趁势占领关中，彻底摧毁秦国一统天下的根基。
在蕞之战中，五国联军还是成功深入至函谷关内，来到距离秦国都城咸阳仅七、八十里的蕞城，庞煖打到了蕞城，这里已经是咸阳以东，秦国最后一道防线了。
山东六国组成的三十万联军精锐合纵攻秦，项燕领十五万在阴晋与桓齮纠缠，庞煖与燕太子丹领十五万直击咸阳。
彼时，秦国都城咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣, 命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守。
咸阳城内六国商贾散播流言, 扰乱人心，所以被秦国
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