建安十二年，公元208年注定是被载入史册的一年，以袁熙为中心的河北袁家势力开始全面进攻中原曹家势力。袁熙亲率十万大军与曹操对峙于谯县，袁谭率领十万青徐之兵与曹操手下大将夏侯惇对战于寿春，袁尚率领十万并州军出兵关中，讨伐关中夏侯渊，高干率领十万冀州兵马攻打陈留，曹操也是调遣夏侯尚前往陈留对抗高干。
袁熙和曹操作为最强大的两个势力，两人的对决关系到北方的归属，甚至是天下的归属，成为了文人墨客讨论的焦点，也是平常百姓闲聊的话题。这场势均力敌的战斗一时之间是难以分出胜负，靠的是两国的国力。
无论谁胜谁败，都将付出惨痛的代价，战争是残酷的，是没有胜利者，如果非要说有胜利者，那就是坐山观虎斗，趁机壮大自己的诸侯势力，刘备就是其中之一。刘皇叔自从得到诸葛亮的辅助，终于开始时来运转，新野大败夏侯惇，襄阳大败曹仁，如今也占据了襄阳和江夏，利用自己这五年在荆州的经营，笼络了不少人心，随着蔡帽的投诚，刘备利用刘琦的名义收拢刘表旧部，襄阳军已经有七万之众，再加上江夏的三万军队，已经有十万之众。
这段时间，刘备听取诸葛亮的建议，并没有急着攻打南郡，而是在襄阳招贤纳士。荆州名士都相继来投，蒯越、蒯良、蔡帽、张允、伊藉、李严、马良等人都投在了刘备麾下，刘备实力大涨。诸葛亮认为时机成熟，应该攻取南郡，以免夜长梦多。
就在刘备准备起兵夺取南郡之时，孙权的使者鲁肃前来索要江夏。诸葛亮认为现在出兵在即，不是与孙权撕破脸皮的时候，劝刘备以刘琦为借口，就说现在刘琦尚在，自己是有心无力。
鲁肃见刘琦病入膏肓，不久于世，便答应在刘琦去世之后再来讨要，到时若不遵守承诺，也只能兵戎相见了。鲁肃回去如实禀告孙权，孙权大怒，大骂刘备言而无信。鲁肃好言相劝，刘琦不久于世，刘备再无借口占据江夏。孙权已经对鲁肃失去了耐心，虽然没有当面说他，却密令周瑜准备偷袭江夏。如今曹操和袁熙大战，正是夺取荆州的大好时机，周瑜也是认为鲁肃太过相信刘备了，听从孙权之命，随时准备攻打江夏。
刘备尽起襄阳之兵攻打南郡，中原正在大战，曹操连袁熙都难以应付，自然不可能有兵力支援南郡，曹仁下令关闭城门严守，自己有五万兵马，刘备兵力没比自己多多少，想要趁机取南郡简直是做梦。
就当曹仁想要让刘备见识一番自己守城的能力，却不见刘备大军攻城，刘备只是将大军
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