马超的大军都已经进入了梦乡，养精蓄锐准备来日发起总攻，一举肃清高顺残部，然后攻占洛阳城，却被喧闹的大军冲击之声惊醒，马超还以为是敌袭，慌乱穿了甲衣，就近召了几队人马准备将来犯之敌斩杀，他不相信就凭接连大败的高顺，能搞出什么程度的夜袭来。
可出营一看，只见四面八方都是自己的兵，哪里有一个并州军在这里，人山人海拼命奔逃，也不顾前方都是哪里，不穿甲胄，不携带武器，皆都一脸恐慌神色，好似被恶鬼追赶一般。
马超大怒，这么多人惶恐逃窜，不顾大军纪律成何体统，抓住一名士兵怒喝道：“尔等因何奔逃？”
士兵一看来人竟是马超，顿时心中老怀大慰，哭诉道：“将军，我们是在后面压阵的步军，被敌人偷袭大败，如今正被追杀，遇到将军真是太好了。”
马超一脚将他踹倒在地上，惊叫道：“一群饭桶，庞德何在？”
“庞德将军被敌军俘虏，已经投靠并州军了，我等亲眼所见。”士兵瑟瑟发抖，也不敢起身，就匍匐在地上回话。
眼见成千上万的溃兵冲击大军营寨，携卷着不明所以的营中士兵也跟着奔逃，溃败就像瘟疫一样，一时遍及整个西凉军大营，就连马超也是无力阻挡。
马超连杀十几人，还是阻止不了大军的败逃之势，随着喊杀之声接近，更多的人加入了溃兵的行列，人潮如江海波涛，马超逆流而上寸步难行。
“庞德将军有令，活捉马超者赏千金！”
“活捉马超，杀！”
马超差点吐出一口血：“好胆庞德，竟敢背叛我，我必让你后悔今日作为！”
西凉军中人人自危，四面八方都是狂奔的步兵，庞德既然背叛，那这些步兵就算是敌人了，一时间引得相互攻杀不止，使得营中情形更加紊乱。
马超眼见兵败势不可挡，身后喊杀声震天，也不知道来了多少人马，可但只是庞德的两万精锐步兵，就已经不是容易对付的，还有身后不知底细的敌军，再加上本就在不远处扎营，此时闻讯合围而来的高顺、王凌等部，西凉军顿时陷入了被四面合围的境地。
外有强敌内讧不止，马超别无选择，只能引着一队亲随近卫舍命突围，马超勇猛，虽陷入乱军之中，使他无法集结军队发号施令，可他想要突围而走，却实在没有人能够阻挡，寻得敌情薄弱之处，向西南突围而去。
马超败走，其余西凉兵群龙无首，又在慌乱之中，只能任人鱼肉了，
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