领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
C集团军群由勒布上将指挥，辖第1和第7集团军，共17个师(其中1个摩托化师)，位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制当面法军。
此外，德军在莱茵河地区还部署47个师(其中1个摩托化师)，作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军Ju87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，西欧战役的序幕正式拉开。
有心打无心，德**队推进速度非常快，5月10日，卢森堡宣布投降。5月12日下午，古德里安的3个装甲师到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。在这场进攻战役中，德国的装甲兵们甚至对在路边的溃退的法国士兵说道：“不要挡住道路，他们没有时间来接受他们的投降，让他们等待后面的部队受降！”
5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
德军绕过坚固的马奇诺防线，似的英法联军的防线在德国装甲部队的进攻之下，犹如纸糊的一般，前线全面崩溃。大批的士兵逃到了法国的一个名不见经传的港口——敦刻尔克。被困在此地的30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大Lang，如果这些港口设施能够充分利用，30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，
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