陵城便已被张飞率军攻下了。
赖恭亲自上阵与敌搏杀，却被关羽生擒。刘备随后命人整修城防，防止刘度军反扑。赵风此时刚回到南郡，得知刘备袭了零陵，来不及歇息便引大军直到武陵，准备纠集大军与刘备交战。
不料周瑜早已率兵假冒零陵逃兵，使计赚开了武陵城门。武陵此时又失，赵风于是引兵叩打武陵城。可周瑜是何许人也，况且刘度入川，防守荆州的兵力本就不足，还同时要面对韩玄、曹操、刘备三家，周瑜没费多大力气便平定了负隅顽抗的武陵各县。
周瑜防守武陵兵精粮足，赵风攻城不下反而损兵折将，只好退回南郡驻守。刘度得知零陵、武陵已失，又惊又怒，火速命人传令驻守上庸的刘贤、孟达出兵支援赵风，协助赵风夺回武陵。
这一切都在陆逊的掌控之中，韩玄在见到陆逊后，才知道之前陆逊退兵是以退为进。陆逊早已派人联络了周瑜，两个聪明人之间为了双方的利益选择了暂时的联手。
江东军提供给刘备军大量的粮草辎重，还有大批攻城器械。而刘备军要做的就是一路往北打，而邻近的长沙郡和桂阳郡属于江东的领土，两家互不侵犯。所以刘备和周瑜才能长驱直入，连下两郡。
而赵风在退守南郡后，遭到江东军和刘备军两面夹攻。赵风难以抵敌，一连败了好几阵。
且说刘贤和孟达探知赵风兵败，二人正商议间，忽报赵风遣廖化来了。刘贤令人请廖化进来询问。
廖化朝刘贤拜道：“赵风将军兵败，现困于公安，被围至急。蜀中援兵，不能旦夕即至。特命某突围而出。来此求救。望二将军速起上庸之兵，以救此危。倘稍有迟延，赵风将军必陷矣。”
刘贤扶起廖化说道：“将军且歇，容某计议。”
廖化于是到馆驿安歇，等候刘贤发兵。刘贤问孟达道：“赵风将军被困，如之奈何？”
孟达叹道：“江东兵精将勇；且荆州有三郡属彼，刘备攻取零陵、武陵，止有南郡孤掌难鸣；又闻曹操亲督大军往荆襄赶来，屯于摩陂。量我等山城之众，安能敌得三家之强兵？不可轻敌。”
刘贤叹道：“吾亦知之。奈何赵风乃吾父王大将，又是赵云之兄。吾安能坐视而不救乎？”
孟达笑着说道：“某闻汉中王初嗣将军之时，赵风、赵云等皆反对立将军为嗣。后汉中王登位之后，欲立太子，问于诸葛亮，诸葛亮言：‘贤者可居。’赵风以将军乃乡野民妇所生，劝汉中王改立三公子刘旦为太子，远置将军于上庸
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