正因为松山的存在，宋希濂集团的几只杂牌部队屡屡读江发起袭击，甚至于一度攻入龙陵，与松山连城一片。56师团付出巨大伤亡才稳住战线。但是本质上，失去松山，怒江防御是不可能完成的，这一点木村渐渐看明白了。敌人什么时候过来，取决于他们的决心。
褚亭长通过电台指挥部队一路向南，在面临向海岸延伸的若开山脉，机械化行军无法继续的地区，才开始建立阻击防线。
若开山脉横亘在这里，造就了孟加拉与缅甸的天然屏障，山谷在这里收窄，森林覆盖减少，确实是优良的阻击区域。
他选择了河谷地带，一则敌人必走。二来植被覆盖较少，便于美英空军轰炸。这一战敌我兵力悬殊，这是空投补给的能力限制决定的。这也是他脱离419后的第一战，心里也有些没底。
所以他放弃了几处比较理想的阻击地点，进行逐次阻击，消耗敌人的计划，而是等5个营的主力全部到齐后，堆积在最后一道防线上，战术较之以往要求稳些，其用意是在饥饿拖垮日军前，不自动交战，过早的在丛林地带交战，他担心仍然携带重武器，体力较为充盈的日军，仍然有极强战斗力，会造成不必要的伤亡。伤亡，是他超越这个时代指挥官，时时刻刻都考虑的问题。
他的主力提前与日军2天到达预设阵地，如果突破这道防线，日军就进入了缅甸境内，当然还有很多艰难的路要走，但是他的坦克追不过去了。
他的部队迅速构建主要防线，又在防线后方建立第二道防线，预备敌人正面突破，或者抵挡从缅甸方向过来的敌人援兵。因为缺乏419情报支持，褚亭长对从缅甸过来的日军救援部队的位置掌握不是很清楚，所以要留下后手。
他的所有部队一共是五个营，两千人，没有配属野炮部队，另有十几辆坦克作为机动兵力。另外，还有徐冲的部队，徐冲已经重新分组了几个侦察小队，准备交战后，潜入敌人后方，他们的主要任务不是对敌攻击，而是为盟军空军指示目标，也就是说敌人步兵的攻击，必然会以森林为依托，这样可以躲过空袭，而这些部队的任务，就是将其暴露出来。
当然通过*和火光，在昼夜间为盟军空军指示目标的战术已经演练过儿很多次了，但是实战中并没有大规模使用过。史迪威高度重视这一新战术，在原来派驻的联络官行军中阵亡以后，又空投了四名下来。他尤为看重的，是褚提交的厚厚一摞的空地协同的设想和具体实施方案。其中，包括飞机与地面的临时电台联络；火光设置；
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