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万汉羌联军兵分两，一由廖化率领，率一万军队北上攻取灵州，另一由马超亲自统帅，南下迎战刘猛的匈奴军队。
廖化率一万军从南渡口渡过了黄河，军队快速向北而去。
夺取灵州的关键在于灵州县城，这里是刘猛的老巢，城中生活着数千匈奴贵族，而各个部落的普通牧民则以灵州县为中心，分布在方圆里内草原内，事实上，匈奴人目前所占的土地还不到灵州的成，包括贺兰山脚下在内其他广袤草原都还没有匈奴人出现，一方面固然是因为已是初冬时节，匈奴人需要聚居过冬，另一方面也是匈奴人刚占领灵州不久，还没有完成最后的牧场分配。
天不亮，廖化率领一万军队抵达了灵州城外十里处，这一带原是羌人的农田，没有牧民在这里驻营，大片大片的农田内荒无人烟，远处是稀稀疏疏的几株树木，在凛冽的寒风中显得十分荒凉萧瑟。
廖化看了看天色，五更已过，东天空还没有泛起鱼肚白，夜空晴朗，挂着几颗半明半亮的星星，虽然已经过了最黑暗的一刻，但夜色依然很深，正是攻城的机会。
这时，两名斥候飞奔而回，向廖化施礼道：“启禀副都督，卑职已探明城上情况。”
“城头现在有多少军队？”
“城头现在只有四支巡哨，每边城墙一队，一队士兵约二十人，另外在南北两座城头上有几名士兵，其余便不再有敌军。”
敌军并不多，但廖化还是有些犹豫，关键是他现在不知道灵州县内的驻兵情况，按理，刘猛不可能把全部军队带走，总会留下一部分军队驻守要害之地，他是不是应该先摸清城内驻军的底细，再出兵攻城呢？
但沉思良久，廖化最终还是决定立刻攻城，他有一万军队，又是突袭县城，就算城中有驻军，也未必能抵挡住他的进攻，廖化当即将手下得力干将张印找来。
张印跟随廖化多年，从一名什长累功升为牙将，是廖化得力的左膀右臂，他上前抱拳道：“请将军下令！”
“我给你一千精锐，还有二十架攻城梯，趁现在敌军防备不足，你用雷霆之速，给我夺下西城门，放火为号，我率大军进城！”
“遵令！”
张印率本部一千士兵向西城奔去，廖化望着他们奔远，当即令道：“大军准备出击！”
一千军队在张印的率领下，迅速接近了城池，城池并不高大，只有两丈四尺左右，爬上一株大树便可清晰地看见城头上的情形，一名
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