思谋如何去统治，而是率军继续往前推进。
黄巾军一路杀来，首当其冲的便是屯军东郡的曹操了。
东郡太守曹操正在东郡治下的濮阳操练兵马。他刚听到兖州刺史刘岱被杀的消息，心中就谋划开了。为了重建兖州防务，曹操立刻邀请附近郡县首长，召集紧急军事会议。曹操有个助手，正是当地东郡人，叫荀彧，字文若。他是曹操手下谋士。他向曹操献计说：“兖州刺史刘岱阵亡，如今朝廷又无法立刻委任刺史。我打算去跟州里面的一些头面人物联络，尽量说服刺史府的僚属，替明府大人你争取代理州牧职务。如果能争取到这块地盘，便能以此为争霸天下的基础了。”
荀彧一番话颇使曹操动心，他很感激荀彧，当即同意荀彧的意见，并请他辛苦一趟。荀彧便立刻去了。
兖州刺史府正为刘岱战死、黄巾党人的攻击迫在眉睫而惶恐不安。荀彧乘机游说道：“如今全国处于分裂中，本州又没有领导人物，很容易被人并吞，大家便会失去统领州民的职位，不如迎接东郡太守曹大人，有他来领导，不但可以对抗骚动中的黄巾党人，并可以保护本州百姓有安居乐业的生活。”
济北相鲍信一向很看得起曹操，并对曹操寄予很大希望，他也曾劝过曹操回到黄河南边等待时机。这会儿他也在旁听了荀彧之言，表示完全赞同，并以此鼓动在场的官吏。鲍信又帮着荀彧再去跟别的官吏接头。那些做官的正担心黄巾党人跟他们过不去，现在能有人出来领头撑持局面，既可保护生命财产，又可继续做官，何乐而不为?于是都很同意让曹操接着刘岱任兖州刺史。
于是，在鲍信鼓动下，这些州吏便渡过黄河，到东武阳迎接曹操暂摄州事。并立刻整编州郡防卫军，准备和气势正盛的黄巾党人周旋到底。
但是，黄巾兵毕竟人数众多，作战能力也很强，又刚打了胜仗，声势十分浩大。曹操兵马少，力量薄弱，怎么能抵挡得了这么强的黄巾军呢?两军一接触，曹操便立刻感到悬殊太大，难以取胜。果然第一仗便败了，曹操果断收兵退回坚守。
虽一战即败，曹操仍然显得信心十足。他认真分析了黄巾党人，认为黄巾党人缺乏马匹，机动性不高，且组织松懈。目前虽人数众多，但恃胜而骄，警觉性相对下降。因此，他不打算和黄巾军再作正面会战，决定改以奇袭战术，来消磨对方气势。只要对方气势丧颓，便不难剿灭了。
曹操经过反复思考之后，准备将奇袭的战场设在寿张城，即今山东省东平县西南。寿张城在济水和
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