随后回电戴之奇师长，同意一零三师撤出镇江市，己命八十三军于下蜀镇给予接应。最后一封电报发给了六十六军的叶肇军长，告之镇江即将弃守，日军的下一个目标就是汤山镇，要叶肇军长通知驻守汤山镇的部队做好准备。
这时在汤山驻防的是六十六军一六零师向四七八旅，旅长邓志才是军长兼一六零师师长叶肇的亲信。要说这个叶肇是铁了心紧跟老蒋的一个人，老蒋对此人也是极为信任。六十六军在上海战场上，因为叶肇的指挥失误，也是损失惨重，撤下来后，老蒋亲自点名给六十六军补充人员、枪支弹药以及军需物资，因此现在的六十六军还是很有战斗力的。
镇江城那里戴之奇领着一零三师又顶住了日军一整天的进攻，直到晚上八点钟，主力开始从西门撤出镇江市，而城头上二个连的战士直到夜里十二点才悄悄的向下蜀镇撤退。下蜀镇的八十三军也在接应了一零三师后，向汤山方向撤退。激战了十余日的镇江城室告失守。
三路日军中，镇江这边得了先手，这让中岛今朝吾和牛岛贞雄二位师团长极为兴奋，本来中岛今朝吾中将准备继续向前攻击，被牛岛贞雄中将劝了下来，二个师团都失去了炮兵联队，而且在十余天的激战中也都损失不小，不如在镇江市休整一下，等第五师团和战车部队也上来后，再继续向南京城进攻，中岛今朝吾这才让部队停下休整。
中路军日军的第二十二师团终于等来了师团的野山炮联队，有了野山炮联队的助攻，十天时间第二十二师团攻击到了以溧阳城为依托的主阵地前。溧阳城外的主阵地可不象其它阵地，这是王海涛领着九十师在一进驻此地后就开始修建的，前后修了近三个月，用去了大量的水泥、钢筋、钢板等材料，地堡工事都是按照可以承受数发重炮炮弹轰炸的标准来修建的。
交通壕都有顶盖，沙袋工事也有粗木加顶，粗木上面用钢板覆盖，再用土压实。阵地前布置了铁丝网、地雷阵、反坦克壕等工事，火力点也有明暗之分，都是按九十师的火力来设计的。好在九十一师接手后，火力虽有不足，但也够用。郭汝栋把全师战斗力仅次于警卫团的五六零团放在了这个阵地上，城中原本是用警卫团和五六三团来防守的，警卫团调防句容后，城中只有一个五六三团，有些空了。不过现在有撤下来的五六一团，师长郭汝栋心里又踏实了不少。
五六一团从第一道防线边打边撤，等撤回溧阳城內时，一个团损失了三分之一，除去重伤员，能继续战斗的只有千余官兵，郭汝栋安慰了团长付秉勋一番后，
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