大战亦如唐城所期待的那样发生的突如其来，日军大举入侵缅甸之后，日军55师团于3越6日，在勃固附近粉碎英军第7装甲旅的反击。英缅军总司令亚历山大见败局已无法挽救，下令进行破坏后，撤出仰光，英印军3000余人撤往东吁，按照中国远征军先期的部署，第5军先遣第200师抵达东吁接替英军布防。
英军败退之后，日军又经过一番激战，于3越8日全面占领仰光并肃清仰光周边的抵抗武装。占据了仰光这个优良港口，日军的军舰便能就近对入缅日军部队提供补给，而此前被日军击退的英军部队早已经失去了迎战的能力，只能一步一步的向印缅边境后撤。
3月6日正是唐城等人赶到畹町的日子，日军3月8日攻占仰光的时候，唐城他们才堪堪赶到曼德勒，加之黄汉举并不被第五军军部的人看重，所以这个大新闻直到3月11日，美陆军中将、中国战区参谋长史迪威奉命入缅赶到曼德勒指挥中国远征军配合英军作战的时候，偏居曼德勒城外的唐城才知晓仰光已经被日军攻占的消息。
随着战事的发展们越来越多的中**队开进缅甸，**第5、第6、第66军,前后共计超过10万余人已经按照原定计划被调入缅甸。日军占领仰光之后，随即兵分三路北进，其作战计划以一路追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路。一路攻占同古，进逼曼德勒，围歼远征军主力。一路由同古东进东枝进攻腊戍，北进八莫、密支那，试图一举截断中**队归路。
英缅军总司令亚历山大根据以上敌情，与中、美三方协商决定，对中、英在缅甸部队，作如下部署。以仰光至曼德勒(又称瓦城)铁路为界，由铁路以东至泰国边境，为中国远征军防御地区。铁路以西，为英军防地。中、英两**队，分三路布防迎敌。并计划在彬文那(又名平满纳)至曼德勒地区，与日军会战，以达到围歼敌人主力部队的目的。
按照中、英、美三方会谈制定出的作战计划，西路英军2个军，辖：第1、17、36师、第63旅、第7装甲旅等部队4万余人防守卑谬以北，伊洛瓦底江地区，防止敌人北进。中国远征军部队也相应的做出调整，第5军为中路军，其先头部队第200师到达同古接替英军第1师防务，防守同古，该军担任同古以北铁路线两侧和正面防御，军部设于漂贝。
新22师、第96师则集结于曼德勒东北地区作为远征军机动兵力以备不时之需，远征军第6军为东路军，军部设于雷列姆，暂编第
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