临江郡主要城池西陵、宜道、峡口等地，而且还是由西向东，中间乃是九江、衡山界限，也就是夏口，距离九江古都六县百里，另外当时长沙非现代之长沙，不过是距离彬县较近的城池，也算衡山正中之地。
章邯点兵三万，另有一万弓弩手和骑兵，向西陵发起进攻，王离点兵一万士卒，进攻后方峡口，皆是属于秘密进攻。
此刻共敖尚在江陵休养，丝毫不知秦军从巴蜀发兵，至于衡山郡的刘邦，早已经调集两万兵马，驻扎到了彬县，只要听闻临江被进攻，立即兵分两路，前往夏口和六县。
西陵城乃是司马寅把守，此人乃共敖好友，当初反秦时，两人共同攻破三郡，由于天下大乱，故而固守千里之地，守城西陵，司马寅为人勇武，颇具韬略。
章邯带兵昼夜前行，皆是山间小路，先由数十名骑兵探路，之后大军缓行，十日时间，便从蜀郡感到西陵城外二十里的地方。
临江多山峦屏障，虽然仅有二十余里，西陵守将司马寅似乎并未发现什么异样，况且临江郡近半载未曾有过战事，况秦楚休战，因而显得有些大意。
晚间时刻，章邯先命人生火做饭，必须背山而食，诸多士卒饮食完毕，章邯随即命令士卒口衔枚，快步行。
西陵依山而建，并无壕沟战道，皆是用巨石堆砌，门皆古木，高三四丈，也算是临江与巴蜀的屏障之城。
平常百姓很少在此居住，守将约莫五千人左右，秦军半个时辰左右便赶到西陵城下，章邯见守将不过数十人，心中甚是高兴。
立即命人搭建云梯，靠墙而上，另有攀绳勾住壁垒中间，待到守将发现秦军时，早有百名秦军登上城门口，不过并未想着与守军相抗衡，而是快速下城，打开城门。
西陵守军见势不妙，与秦军边战边退，司马寅尚在城中府内，还未入睡，便听见门外有人呼喊，慌忙披上铠甲查探。
恰好与守城士卒撞在一起，那士卒颇为慌张地说道：“启禀将军，西门被贼众突破！”
司马寅脸色恍惚，“贼众，何处贼众？”
“启禀将军，疑似是秦军！”
“随我迎敌，缓兵而退！”司马寅显得并不是很慌张，随即进屋快速穿好衣衫，手持长戟走了出来。
不消片刻，司马寅便收集部将两千余人，这时章邯已经带领士卒冲进城内，正好与司马寅相对，不过数米而已。
章邯率先喊道：“西陵守将，某念你本分无罪，可速速投降，免汝一死
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