刘邦坐镇荥阳正面迎击项羽的楚军，派遣韩信专攻北方战场对付项羽阵营的其他几个诸侯王。
汉军在荥阳城南修了一条通道连接黄河，输送从关中运来的粮食。楚汉两军在荥阳对峙一年多。双方都重视汉军的粮道，为此展开拉锯战。常常是楚军头天攻占，汉军第二天又夺回去。反复几次，楚军彻底控制住这条粮道，也就掌控了汉军的命脉。
荥阳城中渐渐缺粮。同时，项羽加快了攻城的节奏。刘邦派人到楚营讲和，表示愿意停战，但要把荥阳以西的土地划分给汉国。项羽犹豫。
亚父范增不同意，他说：“荥阳眼看就要攻下，现在放了刘邦，将来会后悔的。”
项羽就没答应。
刘邦发愁了，“该怎么办呢？是否要降低求和条件？万一对方还是不答应，又该如何呢？”
谋士陈平为刘邦献上三条计策，刘邦再次逃出生天！
陈平，砀郡济阳县（河南兰考县）人。著名的阴谋家，汉朝开国功臣之一。担任过十二年丞相，光凭这一点，你就知道他有多牛了。吕后去世，他和周勃联手诛灭诸吕，迎立汉文帝刘恒，为汉朝的繁荣稳定立下大功。
陈平在项羽手下干过，后来投奔了刘邦。陈平了解项羽部下将领的喜好、性情以及他们之间的矛盾。
他向刘邦要来四万斤黄金的经费，买通一些楚军将领，让他们散布谣言，“范增和钟离眛功劳最大却没有封王，他们和汉王约定好了，共同对付项羽，瓜分项羽的封地。”
项羽听到流言，起了疑心，怀疑钟离眛，甚至开始怀疑范增。仅仅起疑还不够，陈平又抓住机会令范增彻底失去项羽的信任。
一天，项羽派使者来汉营。陈平殷勤接待，摆上一桌高档酒席，使者高兴地客气两句，陈平大谈亚父如何如何好，顺势问起亚父有什么吩咐。
使者不解的回答道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”
陈平装作吃惊地说：“我还以为是亚父的人呢！“
于是不再理睬使者，甩手而去，让小官员负责接待。撤掉好酒好菜，端来粗茶淡饭。使者气的回去就找项羽告状。
项羽更加怀疑范增。范增感受到项羽态度的变化，打听到传言，范增伤了心，赌气请求回乡养老。项羽竟然答应了。范增在路上生病去世，项羽失去最重要的谋臣。
项羽听到范增的死讯，才知道上了刘邦的当。项羽命令一定要攻下荥阳。楚军昼夜不停地攻城，形势十分危急。
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