由于鬼子这次组织的围剿太过突然，使得冀中地区的八路军部队没有做好提前准备，主力部队恐怕会有不少的损失。同时，冀中地区的县，区干部被迫分散车告退，县大队，区小队也只能被迫化整为零，转入地下。为了应对鬼子的扫荡和围剿，八路军各部队也通过了各种作战方式与鬼子纠缠。
在冀中地区中，大多都是平原，无险可守，为此地道战，地雷战，麻雀战等，成为了八路军部队主要的作战方式。
鬼子围剿部队在华北方面军司令官冈村宁次的指挥下，不断建造据点和挖掘封锁沟，通过这样的方式将冀中地区分割开来，不断压缩八路军部队的生存空间。再加上鬼子在冀中地区的交通线发达，使得鬼子部队充分发挥出了机动优势。
短短数天的时间中，鬼子就成功占领过半冀中根据地的所有县城和较大城镇，这次鬼子的围剿行动极快，让整个冀中根据地的八路军部队都没能反应过来。其中，鬼子凭借所取得的暂时优势，到处搜捕抗日武装和抗日干部，搜捕抗日物资，疯狂屠杀抗日群众。
鬼子部队实行了冈村宁次的三光政策，在冀中根据地中烧杀劫掠，鬼子部队所过之处，皆成焦土！
冀中根据地方面不断传来的噩耗，让总部老总们心情都相当沉重，鬼子部队在冈村宁次的指挥下，充分发挥出他们自身的优势。真要是让129师与鬼子交手，那么也肯定不会是鬼子的对手。
五月中旬，鬼子驻山西第一军再次有了动静，在看到冀中地区的扫荡进展顺利后，岩松义雄迫切的需要做出一些成绩来。
为此，岩松义雄之前从第一军各部队抽调的18个步兵大队集结了起来，他们准备展开对太行山北面八路军根据地的扫荡。据岩松义雄所知，八路军总部很有可能就在这片区域区域。
期间，鬼子抽动精兵所编出的挺进队提起两天在夜间出发，分别是大川挺进队和益子挺进队！
大川挺进队是日军第36师团224联队抽调精兵组建而成，他们的目标是袭击围剿太行山北面南区的129师师部，这些都得益于鬼子在根据地中的间谍和汉奸提供的情报。在鬼子的判断下，他们找出了129师师部所在的大致区域。
益子挺进队是鬼子第36师团223联队第九中队编成，战斗力不弱，包括中队长益子重熊在内的4名指挥官和102名士兵，另外配有18名汉奸特务翻译。
5月23日，鬼子第一军的18个步兵大队，加上伪军，展开了对太行山北面八路军根据地的
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