再次兵分两路进攻赵国，李牧让司马尚依托邯郸南部的赵长城抵抗一路秦军！自己带兵在番吾阻击另一路。李牧大败秦军后， 回师邯郸跟司马尚一起攻击南路的秦军，南路秦军知道北路已经被击退，于是稍加抵抗就撤走了！可惜赵国刚经历过肥之战，军事力量已经残剩无几，已经没有办法反攻了！这也是对秦国的战争中，赵国最后一次重大的胜利！
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。
赵国密谋串联三晋，秦国发现韩王韩安背弃盟约，决定灭亡韩国、以绝后患。
公元前230年，秦国派秦将史腾率师十万南下渡过黄河攻韩，一路势如破竹。
韩国国都新郑，韩王宫大殿。
此时的韩国满朝文武大臣个个如履破冰、战战兢兢。
韩王韩安更是急得如热锅上的蚂蚁。
冯亭之孙冯义，人如其名，一脸义愤填膺，大声斥责道：“国家危亡之际，尔等怎能见死不救？”
韩国实在拿不出像样的名将。唯一拿得出手的就算冯亭了。
冯亭就是那个不愿意把上党拱手让给秦国的韩国将领，他后来把上党甩给了赵国，因此引发了秦、赵两国针对上党之争的“长平之战”。这个祸闯得可不小，如果不是秦将白起击败了赵括，冯亭这一手还真让秦国难以下台。时间追溯到公元前262年，秦国大将白起在此率军进攻韩国，取得了野王邑。在此基础上，上党与韩国本土的道路被断绝。对于韩国来说，本来是希望将上党地区割让给秦国，以此求和。但是，韩国上党郡守冯亭却不愿意，而是将上党郡让给了赵国，从而引发了长平之战。最后，在归降赵国后，赵国封冯亭为华阳君，给予民户三。不过，对于赵国的封赏，冯亭却是愧不敢当，也即作为韩国的将领，冯亭不愿意出卖韩国的疆域，以此来获得赵国的封赏。后来，秦国大军和赵国大军于长平较量时，冯亭率领将士帮助赵军对抗秦军。不过，因为实力有限，冯亭率领的将士不仅被秦军击败，连冯亭自己也于长平之战中战死沙场。总的来说，在战国这一历史阶段，韩国因为国力上的有限，几乎没有单独在正面战场战胜其他六国，所
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