王平的计策很简单，用的是打草惊蛇。~随~梦~小~说~щ~suimеng~lā』』 三千士卒不走小路，悄悄上了高山，春季干燥，山多枯草干木。一千士卒上山后，剩下的两千人马敲响了战鼓，吹响了号角，大造声势，就是不动。张任被王平成功的吸引住目光，注意力都放在山坡上的两千士卒身上。
一千士卒散开，悄悄摸到伏兵身后，趁风放火。山火燃起，就很难控制，顿时笼罩了半个山头。张任这才明白过来，急忙帅军下山，来战王平。
益州军的慌乱，王平全看在眼里，见张任不整队列，大声说道：“弓箭兵何在？”
五百弓箭兵迅来到前阵，王平看着张任与一帮乱卒越来越近，喝一声：“射！”顿时箭如飞雨，射向张任等人。张任不愧是蜀中名将，轮开大枪，如风车一般，将射来的箭矢纷纷拨落。
王平见张任武艺不俗，喝止弓箭手，跃马挺枪直取张任。张任窝了一肚子火，精心设计的埋伏被识破，还被人家火烧屁股，看到王平，也持枪来迎。两人在这不太开阔的坡地上各逞英雄，你来我往，斗了四五十个回合，不分胜负。
张任在益州罕逢敌手，王平纵横江湖，也是初遇对手，两人斗了个旗鼓相当，心下都是暗暗佩服对方。王平说道：“久闻张任乃是蜀地枪王，果然不假。”
张任说道：“尔乃何人？枪法也是高人一等。”
“我乃巴郡宕渠王平是也，现在诸葛将军麾下为偏将军。刘璋暗弱不明，益州老百姓困苦不堪，张将军何不弃暗投明？”
张任大声说道：“忠臣岂能事二主乎？汉军无故犯我疆土，有死而已。”
王平大怒，长枪舞的越加紧。张任抖擞精神，枪尖舞成梨花。两军阵前，兵器相交，如爆黄豆。蓦然张任后军大乱，原来是王平早先派出的一千士卒回转，见两将厮杀，士卒看的如痴如醉，便在山上推下巨石，砸死砸伤益州军无数。张任无心恋战，引兵退走。王平待要追赶，见道路阻塞，只好作罢。
诸葛亮闻听王平用计破了敌军伏兵，率领人马通过落凤坡，围住了雒城。刘循听到张任无功，并不责罚，安慰了几句，令其安心守城。
鱼复控扼江水入川要道，易守难攻。张飞采用突袭的办法，大军突然临城，鱼复守军大乱。张飞强攻两日，鱼复城破。霍峻的船队逆水过了鱼复，早来到朐忍。朐忍县令见汉军来的突然，城中无备，只好投降。严颜在江州，得到巴郡数县俱失，无奈之下，只好严守江州。
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