第三次的较量。
一连串的坏消息传到了曹操的大营，对于汉献帝贬自己为司空，丝毫不在意，他的眼中，汉献帝就是一个傀儡，完全是出自袁熙之手，最为担心的还是袁熙出兵中原。放弃马上就要到手的西凉之地，实在让曹操不甘心。
就在曹操进退两难之际，荀攸提议道：“主公，赵云领兵五万攻打长安，事情紧急。一旦长安被赵云所得，我军后路被断，全军危矣，还是先击败长安的赵云再做商议！”
曹操也觉得长安不能丢，不过袁熙没有前来长安，也是安心不少，点点头道：“马超已经不足为患，仲德与文则留下协助韩遂将军攻克威武，我亲自去会一会河北第一武将赵云！”曹操留下程昱和于禁继续威武，自己领兵五万与赵云对决。
庞统跟随赵云出征，觉得这是最正确的决定。赵云不愧是袁熙亲信，对自己尊敬有加，完全不是洛阳那些官吏可比。马腾和张绣虽然不知道赵云为何如何礼待庞统，既然赵云是主将，自己也没有什么意见。
快到长安之时，赵云问计庞统，如何攻取长安。庞统却神秘道：“赵将军，你可知道大将军最想要我们现在干什么吗？”
赵云一愣，自己还真没想过，大将军说得是诸事无须请示，自行做主，想了想道：“大将军忠心为汉，自然是要我攻下长安。”
庞统咧着难看的大嘴笑道：“赵将军只知其一，这次曹操出兵西凉无异于火中取栗，想要夺取西凉，扩大势力，组建强大骑兵，对抗大将军。而这也给了大将军夺取中原的机会，只要曹操不能快速平定西凉，那么中原危矣！”
这个庞统果然不是庸才，简单的几句话就将曹操的目的和处境分析的清清楚楚，赵云恭敬道：“先生大才，子龙不如大将军能慧眼识人，还望先生赐教！”
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