苏联里海区舰队组织的护航舰队在德国海军航空兵的打击下溃散了，然后剩下的事情就是交给了携带普通炸弹和鱼雷的俯冲轰炸机部队。
马尔塞尤和沃尔夫.弗莱在高空看着携带普通炸弹的海军俯冲轰炸机部队三架为一组从4000米高空大角度俯冲下去，冲着那些运兵船俯冲，然后在俯冲到800米空中的时候，炸弹从机翼下和机腹中丢了下去，沿着一条极为陡峭的弹道落向了运兵船。而携带鱼雷的俯冲轰炸机则从两个方向向运兵船投下了鱼雷。
在运兵船上的苏联士兵也毫不示弱，他们设法用沙包将他们的马克沁机枪给高高架起，对准在高空中的德国俯冲轰炸机猛烈开火。而一些步枪手也对准天空射击。
不过由于那些被沙包架起的马克沁机枪充做支架的沙包并不是正规的机枪支架，不可能和船甲板刚性连接，机枪射出的子弹基本上都偏离了机枪手瞄准基线。成了一些除了对方的飞行员人品太差外根本就无法命中对方的流弹。
那些对空射击的步枪手也是一样，由于船在高速做机动，并且由于海浪的影响。脚下的船甲板就如同跷跷板一样在晃动，根本就没有办法打中目标，他们所作的也只是在获取一个心理安慰而已。
英勇不屈的苏联官兵乘坐的运输船多数都被击沉了，德国空军和海军的飞机在海平面上盘旋，见苏联里海区舰队护送的增援部队已经不可能抵达他们的目的地－巴库了。于是开始转向返航。
而在巴库前线指挥北非装甲集团军部队前进的隆美尔觉得自己部队在没有侧翼保护的情况下深入阿塞拜疆内陆，从自己掌握的情报看，负责指挥外高加索方面军的秋列涅夫只会也只能将部署在第比利斯一线的第46集团军这个外高加索方面军的战役集团预备队经叶夫拉赫抵达巴库。如果苏军前进的够快，那么就会在自己的军队聚集在巴库外围防线的时候开始攻击自己的侧翼。
土耳其盟友，他最多只能将部署在土苏边境的苏联第45集团军和第15骑兵军给吸引住。北方的A集团军他们面对的是苏联外高加索方面军下属的第44、第47、第56、第18、第37集团军，他们在北面的攻击也只能是牵制住这些部队。自己的部队必须独立抵挡苏联第46集团军有可能发动的进攻。
根据以上的情况他想起了自己在北非和英国北非部队作战的时候，那时打下托布鲁克的经历。他觉得这个战例不错，应该可以拿来对付苏联军队。
根据这个自己创造的战例，他决定以一个经过装甲力量加
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