黑云，呼啸着笼罩在西凉军官兵们的头上，大片的官兵倒下了，接着又是一团黑云飞来，源源不断，连绵不绝。
西凉军不断地倒下，冲到曹军阵前的已经寥寥无几，这时，曹军骑兵闪开，露出了排列整齐的上千名长枪兵。长枪兵排着整齐的队列，向前突刺，将冲上来的西凉军官兵成排的刺倒。
马超知道长枪阵的利害，调转马头就跑，同时下达了撤退的命令，曹军用箭雨追逐着西凉军的人马，不停的收割着他们的生命。
曹操见西凉军阵型乱了，下令进攻，曹洪一马当先，率领曹军的一万重甲骑兵(护卫军，仅次于铁浮屠)，冲向韩遂的中军。
韩遂的前面排列着大批的弓箭手，他命令放箭阻止曹军，但是到处都是西凉军自己的乱兵，已经与曹军混在一起了。韩遂见事不好，下令李堪、张横等人出击。曹洪的重甲骑兵像尖刀一样，劈开了西凉军的军阵。
赵云身上早已经中了几箭，幸亏他的明光铠坚实，没有造成大到伤害。他逃回本阵，指挥着长弓手们射向曹军大队。这时，曹军的长弓手也已经乘马运动上来了，他们以连或排为单位，组成一个个小阵，向赵云的队伍放箭，这种小规模机动作战，是曹军的新发明，解决了长弓部队机动力弱的缺点。
这时，韩遂的中军垮了。赵云见势不妙，也下令撤退了。马超在本阵抵挡了一会儿，见韩遂垮了，自己也下令撤退。曹洪奋勇追击，西凉军大败，一直逃到潼关，才止住了曹军。
马超后背中了一箭，伤势不轻。此战西凉军损失多达三万人，士气低落。
马超心中十分后悔，觉得自己不该急着出兵，应该准备的更充分一些，比如等赵云训练好了新军，再来讨伐曹贼。
曹操对于自己的新军十分满意，觉得要诸葛均这个女婿还是有用。他想起前些天曹植请他释放马铁和马岱的事，当时他没有答应，只是说考虑一下。现在他想还是应该给诸葛均这个面子，将来也好跟他要一些有用的技术。于是他叫来曹植，告诉了他这个决定。
曹植自从在路上遇到了曹操，就跟着他来到了潼关，期间跟曹操提了几次马铁和马岱的事。正在郁闷，闻言大喜，急忙找到李罗手下的飞鸽站，将曹操的手令传到了许昌。叫人将二人送往武威。
曹操见很快就释放了马铁他们，问曹植他的命令怎么这么快传到许昌的，曹植对曹操讲了飞鸽通信的事，曹操就叫曹植让诸葛均给他传授飞鸽通信技术。这是后话。
诸葛均随时关注着各
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