下取代张仪成为魏国国相，魏王驱逐张仪回秦，并争取各国合纵对付秦国，同时惠施也回国，合纵形势又形成了。公孙衍发起魏、赵、韩、燕、楚合纵攻秦之举，以楚怀王为纵长，组织联军进攻秦国。公孙衍又游说义渠攻打秦国，配合联军。秦送“文绣千匹，好女百人”给义渠，以缓其威胁，义渠国君认为秦国送厚礼其实是暂时的策略，秦国强大终对义渠不利，便乘五国攻打秦国的机会，出兵袭击，大败秦军于李帛。然而五国并不齐心，真正出兵的只有魏、赵、韩三国，联军攻打函谷关，但是却被秦军击退。
秦国派遣庶长樗里疾率秦军出函谷关反击韩赵魏联军，于修鱼大败赵、韩联军，败赵将赵渴、韩奂，俘虏韩将申差，斩杀联军八万二千人。
前318年，楚国、赵国、魏国、韩国、燕国一起讨伐秦国，秦国出兵击败五国联军。前317年，秦国又在修鱼击败韩国。齐国以三晋都被秦国打败，兴师攻打赵国、魏国两国边境。赵国、魏国在观泽与齐国交战，结果被齐军击败。
周慎靓王五年，蜀王讨伐苴侯。苴侯遂出走巴国。因秦惠文王与巴、蜀有很好的关系，所以巴国请求秦国出兵，秦惠文王派遣张仪、司马错率兵救援苴、巴两国。秦军讨伐蜀国，蜀王兵败退至武阳，为秦军所害。其相及太子皆死于白鹿山。其后，张仪贪巴国与苴国地方富饶，背信弃义顺道向东灭了巴国，俘虏巴王及苴侯返归秦国。巴国及苴国遂皆亡。秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。秦惠文王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。又封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州。巴、蜀地区遂定，秦国日益富强。
秦国灭亡巴国、蜀国，向西南拓展其领土，达成司马错最初讨伐蜀国的“广地”、“富国”、“强兵”三个目的。此外，秦国亦因此去除出关讨伐六国的后患，巴、蜀两地更成为由西南方讨伐楚国的基础，从水道可通向楚国，对其后的黔中之战与鄢郢之战有极大的影响。
前316年，燕王哙禅位于相国子之，因推动改革造成国内大乱。
前314年，太子平与将军市被反叛，最后被平定，太子平、市被被杀，死者数万。此时齐宣王派匡章率军，五十天内攻破燕国，燕王哙被杀，子之逃亡，后被齐人抓住做成肉酱。不久齐国士兵军纪败坏，燕国各地反抗，赵、魏、韩、楚、秦等国谋救燕国。
前313年，赵武灵王派乐池护送在韩国的燕国公子职回到燕国；同时赵王以河东之地换回部分燕地，使楚、魏等国增加对齐国的
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