队有司令弗莱彻、作战参谋辛德勒中校。会议决定，在处于兵力劣势但明晰对方计划的特定情况下，应以出其不意为作战原则，美军舰队在中途岛以北200海里处隐蔽待命，这一待机地点就以‘幸运角’为代号，当日军舰队派出舰载机攻击中途岛之际，对日军航母实施突袭。
此项作战计划被编为美国太平洋舰队第29—42号作战计划。为了能尽早发现来袭之敌，美军在中途岛以西700海里、300海里、150海里分别部署1艘、3艘、6艘潜艇，组成警戒线进行巡逻，在中途岛西北海域部署2艘潜艇作机动巡逻。并从五月底开始每天派出22架次水上飞机对中途岛以西700海里范围按不同扇面进行长达15小时的巡逻搜索，以便在日军舰队进入攻击距离之前就能发现。同时为了迷惑日本海军。
尼米兹还特别命令正在珊瑚海活动的“坦吉尔”号和“盐湖城”号巡洋舰使用航母通常所使用的无线电频率发报，实施无线电伪装，欺骗日军的无线电监听。
5月28日，斯普鲁恩斯率领由2艘航空母舰、5艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰、9艘驱逐舰组成的第16特混编队从珍珠港起航。出航后，将第29—42号作战计划下发到各舰指挥官，计划虽然没有说明情报来源，但对于日军作战计划的详尽程度仍令人震惊。以至于“企业”号航母的领航主任理查德。鲁布尔中校看过计划后，不禁惊呼：“我们付给情报人员的每一分钱都是绝对值得的！”在起航前，尼米兹特意指示斯普鲁恩斯，此次作战必须遵循‘盘算好了再冒险’的原则，如果没有给予敌重创的可能，则不应将己方置于危险之地。5月30日，弗莱彻指挥的由1艘航空母舰、2艘重巡洋舰、5艘驱逐舰组成的第17特混编队从珍珠港起航。
6月2日，美军两支编队在距离中途岛260海里代号为“幸运点”的海域会合，共有航空母舰3艘，巡洋舰8艘，驱逐舰14艘，舰载机233架，由弗莱彻少将统一指挥。同时对本土也加强戒备，7艘老式战列舰因航速太低又无驱逐舰护航，就没有派往中途岛，留在美国西海岸。西部沿海城市旧金山、洛杉矶都停止民用广播，改为战时军用广播。在夏威夷，海军陆战队进入戒备状态；珍珠港已经停工停市，并由工人和职员组织了民防义勇队在街上巡逻；海军船厂等要害单位开始实行灯火管制；陆军医院腾出床位，准备接受伤员。美军已经严阵以待。
而在美军开始武装到牙齿，等待日军到来的时候，日军伊—121号和伊—123号潜艇到达弗伦奇
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